每一次的股權轉讓，都會出現公司登記事項變更，就應該進行工商變更登記。當工商登記的信息與實際發生不一致時，如何確定股東資格?

一、到底誰是股東？

圣城熱電公司成立于2003年7月14日，注冊資本4350萬元。發起人惠嘉豐公司出資2700萬元，占62.07%股權；建邦公司實際出資1650萬元，占37.93%股權。

2004年12月，建邦公司與中能集團簽署股權協議，協商轉讓圣城熱電公司37.93%股權。

2006年12月，中能集團將其持有的圣城熱電公司37.93%股權轉給里能集團。惠嘉豐公司將其持有的圣城熱電公司62.07%股權轉給里能集團。

2006年12月，里能集團與華能集團出資組建華能煤電公司。里能集團將其持有的圣城熱電公司100%股權出資，華能煤電公司。

以上一系列股權轉讓行為，使得股東關系進行了變化，具體的變化如下圖：

在此，我們再次確認了每次股權轉讓行為都履行了股東會程序，簽署了股權協議，支付了股權款，變更了公司章程，做了工商變更登記。

按照這個邏輯，圣城熱電公司的股東應為華能煤電公司。也就是說，股權結果應如下圖所示：

但是，建邦公司跳出來，我才是圣城熱電公司的股東。 建邦公司還拿出了證據：在工商登記中，圣城熱電公司的股東就寫著他的名字。而且法院從工商部門調取證據也證實了，在工商登記中，圣城熱電公司的股東是建邦公司。

什么鬼？不是說做了工商變更登記嗎？怎么回事？ 到底誰是圣城熱電公司的股東？是建邦公司？是中能集團？是里能集團？還是華能煤電公司？

二、法院判決

經山東省高級人民法院一審、人民法院二審終審判決。建邦公司不服，提起再審，法院意見為：

華能煤電公司是圣城熱電公司股東。

三、判決理由

到底是否進行工商變更登記？針對這個問題，法院經過舉證、質證，最終確認：圣城熱電公司提交的相關工商登記資料為公司設立階段提交的相關資料，形成日期均為2003年7月。每次股權轉讓，圣城熱電公司均辦理了相關的工商變更登記。

出現這個爭議的原因在于：目前，曲阜市工商行政管理局保存的并非圣城熱電公司的全部工商登記資料，而是2003年設立階段時的信息。工商行政管理機關對圣城熱電公司后續的變更信息沒有做更新并保存。

法院認為，現有工商登記沒有真實、全面地反映圣城熱電公司相關股權的實際變動情況，其記載的信息亦不是確認該部分股權歸屬的證據，建邦公司僅憑該工商登記資料主張該項權利依據不足，其理由不能成立。

經審理查明，中能集團將涉案股權轉讓給里能集團時，該股權已經依法登記在中能集團名下，里能集團支付了全部對價并辦理了股權變更登記，將之過戶到里能集團名下，其已合法受讓了該股權，后又將其作為出資投入到華能煤電公司。建邦公司與中能集團在履行雙方簽訂的股權轉讓合同過程中，雖產生爭議并訴至曲阜法院，后經山東省高級人民法院指令由濟寧中院審理，但該院判決并未否定雙方簽訂的股權轉讓合同的效力。建邦公司上訴稱該合同未發生法律效力，沒有事實和法律依據。盡管雙方為此存在爭議，但不能否定華能煤電公司已合法取得涉案股權的事實。 上述事實證明，里能集團和華能煤電公司均先后合法取得了涉案股權，華能煤電公司請求確認其為圣城熱電公司的股東，并請求為其辦理相應的股東變更手續，證據充分，應予支持。

四、股權變更案例啟示

1.股權轉讓，要辦理工商變更登記手續。公司設立時，應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記；公司登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

2.應做好公司檔案保存工作，尤其是原件的保存。在本案中，是否進行了工商變更登記是法院判決的爭議事實，也是審判的焦點。當工商登記部門保存的檔案與實際情況不相符合時，需要當事人對相關事實提供充分證據予以佐證。全面、完整的證據檔案，將決定案件的最終結果。

溫馨提示：《公司法》第三十二條 有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：（一）股東的姓名或者名稱住所； （二）股東的出資額； （三）出資證明書編號。 記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。 公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。