原標題為：北京注冊會計師協會專業技術委員會專家提示[2018]第3號—內地A股和香港主板IPO中注冊會計師工作范圍的比較   　　2018年4月30日修訂生效的香港交易所《上市規則》，是近二十多年來香港資本市場進行的最重大的一次上市制度改革。新制度大大拓寬了上市條件，以期進一步吸引新經濟、創新產業公司赴港上市。2018年6月6日，中國證監會發布了有關中國存托憑證（CDR）的一系列新規，旨在吸引“掌握核心技術”和“符合國家戰略”的創新企業在內地上市。這一系列新政的發布，使得內地和香港兩個資本市場的融合愈加緊密。對于致力通過資本市場融資加速發展的企業，兩地呈現出的IPO機會既互補又協同。同時，滬港通、深港通的互聯互通，引起了更多創新型內地公司對兩地IPO異同的關注。內地注冊會計師作為資本市場的專業人士，將有更多機會服務于香港資本市場IPO項目，為企業提供相關咨詢和幫助。因此，對于兩地資本市場運作中存在的諸多差異，注冊會計師在執業中應予以充分關注和重視。   　　本提示僅供會計師事務所及相關從業人士在執業時參考，不能替代相關法律法規、注冊會計師執業準則及注冊會計師職業判斷。提示中所涉及的審計時間、范圍和程度等，會計師事務所及相關從業人員在執業中需結合實際情況、風險導向原則以及注冊會計師的職業判斷確定，不能直接照搬照抄。   　　為幫助注冊會計師更好地理解香港資本市場主板IPO項目的工作領域和實務操作特點，針對內地企業分別在內地和香港上市時，注冊會計師工作范圍的差異，北京注冊會計師協會國際業務專業技術委員會做出如下提示：   　　一、中國內地企業在香港交易所的上市模式   　　目前，在香港交易所掛牌上市的中國內地企業有H股和紅籌股兩種模式。   　　以H股形式在香港上市的公司，是指中國內地注冊的經過股份制改造的公司。公司需要同時滿足香港交易所的上市規則和香港證監會要求，以及中國內地政府監管部門（主要是證監會）的要求。   　　以紅籌形式在香港上市的公司，是指主要資產和業務在中國內地，以海外注冊上市主體的方式申報IPO的公司。上市申請人只需要滿足香港交易所和香港證監會的要求。   　　二、注冊會計師在香港主板IPO項目中的工作范圍   　　在香港交易所，IPO又稱公司“首次公開招股”。注冊會計師作為相關的中介機構，其專業身份稱為“申報會計師”。申報會計師在IPO招股書中出具的報告為“會計師報告”。   　　申報會計師的工作范圍主要涵蓋了《香港公司條例》、《香港上市規則》、專業公告、市場慣例、上市申請人（此處專門是指“擬上市公司”）的要求，以及在交易中與其他專業顧問協商（例如是否披露“盈利預測”信息）總體考量確定其工作范圍。申報會計師具體的工作成果和匯報形式分為以下三類：   　　（一）公開報告：以供載入招股書（亦稱“招股章程”）   　　1.出具包含擬上市公司歷史財務資料的會計師報告，并載于招股章程文件中的“附錄一：會計師報告”。   　　此報告的格式通篇是申報會計師呈列的口吻，從頁“致敬啟者”到最后一頁“此致—香港執業會計師”。   　　以香港主板上市為例，報告至少涵蓋最近的三個完整的財政年度。上市申請人可以根據自身所在行業的業務周期性特點，自行選擇財政年度的截止日期，例如3月31日，6月30日或8月31日。   　　2.出具備考財務資料的報告，并載于招股章程文件中的“附錄二-未經審計備考財務資料”。此報告分為A、B兩部分，A部分是“上市申請人未經審計備考經調整有形資產凈值報表”；B部分是“獨立申報會計師就編制未經審計備考財務資料的鑒證報告”（其格式是函件的形式）。   　　3.出具盈利預測的函件。實務操作中，此項是上市申請人自愿披露的信息。通常是上市申請人與保薦人協商，應市場環境而考量，決定是否披露盈利預測信息。如需，則相應地要求上市申請人的申報會計師出具此函件（該函件具固定格式內容，但不構成審計、審閱等鑒證性意見）。   　　（二）非公開報告：以供董事和保薦人使用   　　1.對招股章程中載入申報會計師的上述公開報告和函件出具同意書。   　　2.對上市申請人的現金流預測（自招股書簽發日起之后至少十二個月的預測）進行審閱，并對招股書中上市申請人做出的營運資金充足性的聲明出具告慰函；及對上市申請人的債務狀態在招股書中的聲明部分（距招股書簽發日前不長于兩個日歷月）出具告慰函。   　　3.對經選擇載入招股章程主體報告內容里采用的財務資料進行核對并出具告慰函。   　　4.根據《香港上市規則》的保薦人盡職調查第21項指引（以下簡稱PN21）要求，出具內部控制的測評報告。此任務可由同一家申報會計師機構承擔（通常是內控咨詢團隊與審計團隊相對獨立，但可以充分發揮內部協同配合效應），也可經由保薦人提出聘任單獨一家內控咨詢專業機構對其另行出具內控測評報告。此內控報告分為長式和短式兩種，具體工作范疇需與保薦人協商確定。   　　5.若上市申請人計劃在美國向合格之機構投資者發售股票，依據美國相關法律及其修正案項下144A規則，申報會計師還應出具上市前一期未經審計財務數據告慰函件。   　　6.在向香港聯交所報送上市申請表格A1（主要包括招股書草稿和其它總括性文件）時，申報會計師應出具有關擬上市公司的運營是否與其它關聯公司有任何整合的信函以及就上市公司所屬各個子公司在業績期間的賬目是否存在非標準審計意見（如“保留意見”）的信函。   　　（三）注冊會計師的其它工作   　　1.出席參與上市申請人與全體中介機構的招股書起草會議；討論與上市有關的財務事項，包括業務重組過程中業績期間是否能夠符合會計準則的匯總/合并報表要求以及稅務合法合規事項；   　　2.與管理層和保薦人及律師團隊共同確保招股書妥善編制完成；   　　3.其它應保薦人需求的遵照IPO申請之各項清單的核查。   　　附表：內地A股和香港主板IPO注冊會計師工作范圍對照表  
    　　三、申報會計師在香港主板IPO中的關注重點   　　上市申請人在香港主板IPO過程中，申報會計師需要關注的主要實務操作問題如下：   　　（一）擬上市公司的重組   　　對于主要資產和業務在中國內地的香港主板IPO上市申請人，首要任務就是理清上市業務，將其重組成適合香港上市的公司結構。例如，某些擬上市業務在過往歷史期間是在不同的經營實體下運營，若要把該等實體里面的業務納入擬上市公司的結構里，注冊會計師需要參與討論并重點關注控股股東能否提供相關證據，證明這些實體在“歷史有關期間”（是指招股書披露的歷史期間：三個財年或三年一期）是處于控股股東“共同控制”（under common control）的管理之下。否則，該等實體業務的歷史業績無法被合并納入擬上市公司的“歷史有關期間”財務資料中。   　　（二）經營和財務管理事項   　　1.獨立經營原則   　　擬上市公司若是經過重組而新設立的集團公司，在申請香港IPO時，需要關注擬上市公司是否能夠完全獨立運營，以及在各個業務職能領域的操作的獨立性。尤其是如果控股股東還擁有非上市業務和集團公司的話，注冊會計師更需要關注上市公司和非上市集團的財務整合工作是否徹底完成。   　　2.同業競爭   　　上市公司應盡量避免與大股東的非上市公司從事相同行業，如上市公司的控股股東或董事持有與擬上市公司可能競爭的業務（“競爭業務”），需要各方中介機構和管理層一起遵照如下原則分析厘定：   　　（1）擬上市公司不包括競爭業務的理由；   　　（2）就性質